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发布时间:2020-07-06 15:04

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  3第一节重大事项提示一、重要承诺及相关约束措施(一)关于股份限售安排和自愿锁定的承诺控股股东四联集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的股份。

  控股股东四联集团承诺:发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则四联集团所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理)。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(渝国资[2012]252号),由四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策划转为全国社会保障基金理事会持有的国有股,全国社会保障基金理事会承继原四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。

  (二)持股5%以上的股东的持股意向或减持意向控股股东四联集团承诺:在持股锁定期满后两年内不减持。

  持股5%以上股东重庆渝富及重庆水务承诺:“在持股锁定期满后两年内,如果发生减持行为,每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人股份的100%,减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。”持股5%以上股东湖南迪策承诺:“在持股锁定期满后两年内,如果发生减持行为,每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人股份的50%,4减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。”上述股东同时承诺:如果违反上述承诺,则减持川仪股份股票所得全部归川仪股份所有,由川仪股份董事会负责收回。”(三)公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案1、启动股价稳定预案的条件公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期每股净资产,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、公司董事和高级管理人员的增持义务及公司回购已公开发行股份的义务。

  2、稳定股价预案的具体措施公司稳定股价预案采取控股股东增持股份、公司回购已公开发行的股份、公司董事和高级管理人员增持公司股份等顺序措施,以稳定公司股价。

  (1)控股股东增持股份控股股东在触发增持义务后的10个交易日内,应就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,若有具体计划,应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持总额不低2,000万元。

  (2)公司回购已公开发行的股份若控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,则公司董事会应在触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划,若有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次回购总金额不低于2,000万元。

  (3)公司董事和高级管理人员增持公司股份若公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的,董事和高级管理人员应在其触发增持义务后的40个交易日内(若期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在触发增持义务后的40+N个交易日内),无条件增持5公司股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的30%。

  (4)公司稳定股价预案的终止及再次实施在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内,控股股东、公司、董事和高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一项增持或回购措施后的121个交易日开始,如公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司最近一期每股净资产,则控股股东、公司、董事和高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

  (5)法律法规的适用性控股股东、公司、董事和高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并符合国有资产监督管理等相关规定。

  3、相关惩罚措施(1)对于控股股东,如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  (2)公司董事和高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司应将其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务;如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

  (3)如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  64、其他说明在本预案有效期内,新聘任的公司董事和高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行股票并上市时董事和高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事和高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  (四)关于招股说明书信息披露的承诺1、发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺发行人承诺:若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格以本公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和有关违法事实被证券监管部门认定之日前20个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定;若公司股票停牌,则回购价格依据公司股票停牌前一日的平均交易价格与公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息孰高者确定(公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整),公司董事会应在上述违法事实被证券监管部门认定之日起10个交易日内拟定回购新股的回购计划并公告,包括回购股份数量、回购价格、完成时间等信息,股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并经国有资产监督管理部门、中国证监会、上海证券交易所批准或备案。公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起(以较晚完成日期为准)六个月内完成回购。本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司若未能履行上述承诺,则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  控股股东四联集团承诺:发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,四联集团将依法赔偿投资7者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等,以发行人与投资者的协商结果或证券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。同时,四联集团将自愿按应由四联集团承担的赔偿金额,申请冻结四联集团所持有的相应市值的川仪股份股票且将自愿接受发行人扣留四联集团在其利润分配方案中所享有的全部利润分配直至义务实施完毕,在上述义务实施完毕前,四联集团自愿放弃投票表决权的行使,从而为四联集团履行上述承诺提供履约保障。

  发行人董事、监事和高级管理人员承诺:发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  2、证券服务机构的承诺保荐机构承诺:“因本公司为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等,以发行人与投资者的协商结果,或证券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。”发行人会计师承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作,出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”发行人律师承诺:“因本所为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”(五)关于公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,当出现未能履行承诺时:

  1、接受公开社会监督,证券交易所及相关监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺;82、承诺人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;3、对未履行承诺的公司董事及高级管理人员,视其情节轻重,分别处以内部通报批评,扣减或停发其工资薪酬,解聘其任职等方式,予以处罚。

  4、公司就承诺人未能履行公开承诺事项予以及时信息披露,同时披露对其处罚措施。

  5、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,承诺人提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

  二、本次发行前滚存利润的分配发行人2014年第二次临时股东大会决议通过,如本次向社会公开发行股票顺利完成,则本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

  三、国有股转持根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(渝国资[2012]252号),若本次发行10,000万股,国有股东四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策应将各自所持的622.80万股、234.60万股、77.10万股和65.50万股划转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东,上述应划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计1,000万股,为本次拟发行股份数量的10%。四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量将根据公司实际发行的数量,按各自持股比例确定。

  四、上市后的公司现金分红政策和上市后三年分红回报规划公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程(修订案)》中有关上市后的现金分红政策,具体有关上市后的现金分红政策如下:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,9公司根据实际经营情况,可以进行中期利润分配。

  在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。

  若公司净利润实现增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,提出股票股利分配预案。公司董事会制定股票股利分红预案时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以上,募集资金投资项目除外。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司董事会根据公司的利润分配规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最10低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  董事会在利润分配预案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案,在监事会和独立董事审核无异议,且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决;经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意后即为通过。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%”制订公司当年的利润分配预案时,应在将该年度的分配议案提交股东大会审议时,为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事应当对此发表审核意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,董事会应需充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者意见,制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因,提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见,独立董事应对该议案发表独立意见。

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和11诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,逐步实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

  公司2013年年度股东大会审议通过了《重庆川仪自动化股份有限公司上市后三年分红回报规划》,进一步明确了公司上市后三年对股东的分红回报。根据该规划,公司上市后三年内,每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利;为了回报股东,同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要,公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

  五、非经常性损益单位:万元项目2013年2012年2011年净利润14,755.59 13,499.67 18,341.93非经常性损益1,320.03 1,108.61 5,945.94扣除非经常性损益后净利润13,435.56 12,391.06 12,395.982011-2013年,公司扣除非经常性损益后净利润基本保持稳定。

  2011-2013年,公司非经常性损益占当期净利润的比例分别为32.42%、8.21%和8.95%。公司非经常性损益通常为政府补助,公司2011-2013年获得政府补助分别为1,672.89万元、936.16万元和1,647.39万元。此外,2011年,公司处置土地使用权净损益5,404.19万元。

  六、审计截止日后的主要财务信息及经营状况本公司提示投资者关注招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司2014年3月31日的资产负债表、2014年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计,但已经天健审阅(天健审[2014]8-165号)。

  单位:万元项目2014.3.31 2013.12.31资产合计336,800.98 334,278.29负债合计233,341.27 233,202.8112所有者权益合计103,459.71 101,075.49项目2014年1-3月2013年1-3月营业总收入71,886.35 68,165.32营业利润2,505.36 2,087.61利润总额2,742.19 2,222.09净利润2,403.18 1,888.35归属于母公司所有者的净利润2,419.67 1,999.11扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,218.49 1,843.98公司已在招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。

  1、市场风险(1)宏观经济波动产生的风险本公司所处行业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性,特别是工业领域的新建及技改项目对本行业影响较大。宏观经济的波动在本行业的体现具有一定的滞后性,受2008年底开始的国家应对金融危机、加大投资的影响,行业2010年增速较快,其后行业增速回落。如果未来宏观经济再次出现剧烈波动,导致下游行业对本公司产品需求减少,将对本公司的业绩稳定增长产生较大影响。

  (2)市场竞争加剧的风险本公司是国内最大的综合型自动化仪表生产企业,在国内企业中具有较明显的规模优势、技术优势和市场优势。但和同行业优秀跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比,在核心技术、管理、资金实力等方面仍存在一定差距。

  中国现已成为全球的制造业大国,成为工业自动控制系统装置的主要市场之一,跨国企业势必加强在中国市场的竞争力度。

  (3)净利润下降的风险虽然本公司的综合毛利率并不低,但因公司期间费用占营业收入的比例较高,导致公司的销售净利率比较低;同时,公司的期间费用具有一定的刚性,一旦公司营业收入出现下滑,将导致公司的净利润下滑。

  2、财务风险(1)应收账款风险1)应收账款余额较大的风险13报告期各期末,本公司应收账款账面价值分别为89,233.16万元、99,818.65万元和124,985.61万元,分别占同期流动资产的比例为37.94%、42.88%和51.34%,占同期总资产的比例为29.46%、32.39%和37.39%。公司应收账款保持较高的金额,若到期有较大金额的应收账款不能及时收回,则可能给公司经营带来一定的风险。

  2)坏账不能收回的风险虽然公司制订并实施了完善的、合理的信用政策和内部控制制度,并根据实际情况和谨慎性原则提取了坏账准备,但如果主要债务人的经营状况恶化,导致公司的应收款项不能收回,将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。(2)短期偿债压力较大的风险报告期各期末,公司流动比率和速动比率分别为:

  2013.12.31 1.10 0.872012.12.31 1.28 1.052011.12.31 1.31 1.10虽然公司上述比率总体保持稳定,与公司的业务发展基本适应,但受宏观经济以及下游行业需求波动的影响,如果公司产品销售不畅或货款回收不及时,可能导致公司短期偿债压力增大的风险。

  (3)资产负债率偏高的风险报告期各期末,公司母公司资产负债率分别为73.66%、74.11%和77.59%。

  负债结构以短期借款、应付账款和其他应付款为主,上述科目合计占报告期各期末负债总额的比例分别为72.38%、72.47%和76.00%。但如果公司本次发行成功,公司的资产负债率将可能出现一定的下降。

  (4)投资收益受汇率波动影响的风险2011-2013年,公司投资收益分别为1,591.21万元、3,364.00万元和5,865.41万元,占当期净利润的比例分别为8.68%、24.92%和39.75%。2011-2013年,公司的投资收益主要是来自参股子公司横河川仪的经常性投资收益。2011-2013年,公司来自横河川仪的投资收益分别为2,202.99万元、2,700.47万元和5,400.49万元。2013年,横河川仪的利润增幅较大,主要是受日元贬值、其采购成本降低的影响。

  14(5)净资产收益率和每股收益下降的风险公司2011-2013年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为15.39%、11.17%和11.61%,基本每股收益分别为0.39元、0.40元和0.43元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅增加,由于募投项目具有一定的建设周期,难以在短期内产生效益,因此,公司存在发行后因净资产和总股本增幅较大而导致的净资产收益率和每股收益下降的风险。

  1)抓住国家产业结构调整和经济转型升级契机,大力调整优化产品结构、市场结构、用户结构,深耕优势领域;加强对核电、节能减排、市政环保、城市轨道交通等国家重点发展领域和新兴市场的开拓,巩固行业领先地位。

  2)通过募投项目的有效实施,进一步丰富产品品种,改善工装设备,提高生产制造能力和工艺质量水平。强化技术创新能力建设,夯实技术基础,增强发展后劲。

  3)进一步完善内部控制,加强科学管理,在优化资产结构的同时,不断提高资产的运营质量和效率。

  4)严格遵守《公司章程(修订案)》中有关上市后现金分红政策的规定,实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。

  3、税收政策变化的风险(1)西部大开发所得税税收优惠政策根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号),公司及部分子公司2011年和2012年所得税汇算清缴税率为15%,2013年暂按15%税率申报缴纳企业所得税。

  (2)经济特区所得税税收优惠政策公司子公司上海川仪和上海宝川原系注册于上海市浦东新区的中资联营企业,深圳川仪作为在深圳市工商行政管理局注册的企业,其住所位于国务院批准的经济特区范围内。

  根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号),上海川仪、上海宝川和深圳川仪自2008年1月1日起,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率,其中2010年按22%税率执行、2011年按24%税率执行、152012年起按25%税率执行。

  (3)报告期内所得税税收优惠政策对公司的影响报告期内,公司享受上述所得税税收优惠政策金额及占同期公司净利润的比例如下:

  单位:万元项目2013年2012年2011年所得税优惠1,698.24 2,794.94 3,151.95净利润14,755.59 13,499.67 18,341.93所得税优惠占净利润比例11.51% 20.70% 17.18%上海川仪、上海宝川和深圳川仪执行企业所得税过渡优惠政策,至2012年已到期。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号),对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税,2011年1月1日至2020年12月31日。由于宏观经济形势的变化,国家存在调整税收政策的可能,继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的影响。

  4、募投项目风险本次募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、发挥优势产品的规模化效应、增强公司技术创新能力、推动产品技术升级和结构优化而进行的,是紧紧围绕公司未来整体经营目标采取的具体措施。

  虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募投项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素作出的。在公司募投项目实施过程中,可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化等诸多不确定因素,如果募集资金项目未能如期完成,或募投项目所涉及的新产品市场开发不能达到预期目标,则有可能因固定资产折旧增加等因素对生产经营产生不利影响。

  每股面值人民币1.00元发行股数及比例新股发行数量不超过10,000万股,占发行后公司总股本的比例不低于25%。

  发行价格通过向网下投资者询价的方式或者通过与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格发行后每股收益人民币【】元发行市盈率【】倍发行前每股净资产3.36元(以2013年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产计算)

  发行后每股净资产人民币【】元发行市净率【】倍发行方式网下向投资者询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式,或者其他合法可行的方式发行对象符合资格的配售对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺控股股东四联集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的股份。

  控股股东四联集团承诺:发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则四联集团所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理)。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(渝国资[2012]252号),由四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策划转为全国社会保障基金理事会持有的国有股,全国社会保障基金理事会承继原四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。

  承销方式承销团以余额包销方式承销预计募集资金总额人民币【】万元预计募集资金净额人民币【】万元发行费用概算约人民币【】万元17第三节发行人基本情况一、发行人基本资料注册中、英文名称重庆川仪自动化股份有限公司CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD.注册资本29,500万元法定代表人向晓波成立日期1999年11月1日住所及邮政编码重庆市北碚区人民村1号(400700)

  电话、传真号码电话,传真互联网网址电子信箱、发行人历史沿革及改制重组情况(一)设立方式本公司是经《重庆市外经贸委关于重庆川仪总厂有限公司整体变更设立为外商投资股份公司的批复》(渝外经贸发[2008]380号)和《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》(渝国资[2008]503号)同意,由原川仪有限股东作为发起人,以2008年9月30日经审计的净资产494,870,572.97元为基准,按1:0.的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2008年12月26日在重庆市工商行政管理局完成登记注册,工商注册号为,注册资本为295,000,000元,法定代表人向晓波,公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市)(外资比例低于25%)。

  (二)发起人及其投入的资产内容本公司的发起人为整体变更设立股份公司前川仪有限的全体股东,即中国四联仪器仪表集团有限公司、罗斯蒙特压差变送器重庆渝富资产经营管理有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(ChinaInvestments)Limited、First StarHoldings Limited(富顺集团有限公司)、18Sodefinance Asia Investment Limited(索德尚亚洲投资有限公司)、湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司共十三名发起人。发起人以原重庆川仪总厂有限公司的净资产494,870,572.97元整体变更设立本公司。

  三、有关股本的情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司本次发行前总股本为29,500万元,公司发行新股数量不超过10,000万股,占发行后公司总股本的比例不低于25%。

  本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”。

  发起人名称股东性质持股数量(万股)比例中国四联仪器仪表集团有限公司国有法人14,260.2854 48.34%重庆渝富资产经营管理有限公司国有法人5,372.9066 18.21%横河电机株式会社境外法人2,101.576 7.12%重庆国创投资管理有限公司国有法人1,765.232 5.98%湖南华菱钢铁集团有限责任公司国有法人1,000 3.39%NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited境外法人1,000 3.39%SAIF III Mauritius(China Investments)Limited境外法人1,000 3.39%FIRST STAR HOLDINGS LIMITED境外法人800 2.71%Sodefinance Asia Investment Limited境外法人800 2.71%湖南迪策科技发展有限公司国有法人500 1.69%重庆爱普科技有限公司境内法人500 1.69%长三角创业投资企业中外合作非法人企业200 0.68%重庆典华物业发展有限公司境内法人200 0.68%合计-29,500 100%特别说明:本招股意向书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  股东名称股东性质所持股份(万股)比例中国四联仪器仪表集团有限公司国有法人14,260.2854 48.34%重庆渝富资产经营管理集团有限公司国有法人5,372.9066 18.21%横河电机株式会社境外法人2,101.576 7.12%重庆市水务资产经营有限公司国有法人1,765.232 5.98%湖南迪策创业投资有限公司国有法人1,500 5.08%NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited境外法人1,000 3.39%SAIF III Mauritius(China Investments)Limited境外法人1,000 3.39%FIRST STAR HOLDINGS LIMITED境外法人800 2.71%Sodefinance Asia Investment Limited境外法人800 2.71%重庆爱普科技有限公司境内法人500 1.69%长三角创业投资企业中外合作非法人企业200 0.68%重庆典华物业发展有限公司境内法人200 0.68%合计-29,500 100%(四)本次发行前各股东间的关联关系DT Capital China Growth Fund, L.P.是First Star Holdings Limited(富顺集团有限公司)的唯一股东,同时间接控制长三角创业投资企业59.4%的股权,两者共同持有本公司3.39%的股份。公司其余股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况(一)主营业务本公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套。

  (二)主要产品及其用途本公司主要产品具体可划分为7个单项产品和系统集成及总包服务,其中7个单项产品分别是智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、控制设备及装置和分析仪器。主要产品是对生产过程进行自动检测与控制的基础手段和设备,是国家重大装备的重要组成部分,是促进工业现代化、信息化及节约能源、保护环境、实现产业升级、转变经济增长方式的重要手段,从一个重要的方面体现了国家高技术和高技术产业发展的水平。

  20(三)销售方式和渠道1、单项产品由于公司主要产品品种多、专业性强、技术含量高、定制生产程度高,必须建立快速、高效的市场反应机制才能满足用户的差异化需求。

  公司采用直销模式,建立了区域销售和产品销售相结合的营销体系。营销网点负责全国区域销售,在营销体系中占主导地位;各分/子公司的销售部门负责授权范围内的产品销售,作为区域销售的补充。两者相互联系,相互依托。

  同时,公司成立了营销中心,负责公司整体的营销后台管理及服务工作。2、系统集成及总包服务公司以投标的方式,开展系统集成及总包服务。

  (四)主要原材料本公司产品生产所使用的原材料主要包括电子元器件及电气产品、有色稀贵金属材料、机械金属制品等。

  (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位工业自动控制系统装置制造业是一个全面开放和充分竞争的行业,市场化程度很高。

  该行业业务覆盖较广,产品种类较多,不仅包括单项产品(如执行机构、变送器、调节阀等),还涉及较为复杂的系统集成及总包服务,行业内各企业均根据各自的实际情况制订了应对市场发展的不同战略方针,从行业内各企业实际从事的业务范围考虑,当前行业内形成了综合型和专项型两大类别的生产企业。

  报告期内,公司分别实现营业收入308,802.53万元、324,775.02万元和318,721.72万元,在国内同行业企业中综合实力排名第一;此外,公司各主要单项产品在行业中排名前列,具有较强竞争优势。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)固定资产截至2013年12月31日,本公司固定资产情况如下表:

  21公司主要固定资产情况单位:元项目固定资产原值固定资产账面价值1、房屋及建筑物282,672,561.03 230,572,390.562、机器设备377,478,032.43 180,417,081.533、运输工具58,875,078.87 30,508,946.934、办公设备33,702,983.23 8,958,071.63合计752,728,655.56 450,456,490.65(二)无形资产目前,本公司及控股子公司拥有105项商标、310项专利(其中包括53项发明专利)、26项软件著作权、83项专有技术和29宗土地使用权。此外,本公司及控股子公司还拥有多项经营资质。

  六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争情况公司控股股东四联集团及其控制的其他企业目前均没有从事与公司相同或类似的业务,与公司之间不存在同业竞争情况。公司控股股东四联集团已向公司作出避免同业竞争承诺。

  1、经常性关联交易(1)采购货物单元:元,%关联方2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比重庆耐德6,665,205.00 0.25 892,049.00 0.03 1,165,592.60 0.04横河川仪322,016,729.53 11.86 291,070,764.67 10.28 308,613,353.83 11.57川仪测量4,038,222.00 0.15 1,956,939.34 0.07 3,048,053.72 0.11川仪精机23,998,696.72 0.88 21,768,782.45 0.77 13,489,320.24 0.51重庆安美2,528,838.68 0.09 2,652,226.58 0.09 2,295,268.13 0.09荣凯川仪27,730,226.57 1.02 30,425,574.57 1.07 30,279,804.40 1.13光电仪器- - 4,800.00 0.00 20,255.00 0.00四联光电4,610,832.01 1.43 1,941,788.12 0.07 97,214,718.45 3.64川仪微电路12,325,649.49 0.45 11,479,677.98 0.41 12,467,600.50 0.48标物科技2,779,036.86 0.10 5,486,197.12 0.19 3,556,785.13 0.1322四联高科- - - - 52,923.10 0.00渝丰进出口4,021,197.96 0.15 70,582,989.41 2.49 - -合计410,714,634.82 16.38 438,261,789.24 15.47 472,203,675.10 17.70(2)销售货物单元:元,%关联方2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比四联集团106,878.66 0.00 1,349,124.00 0.04 2,261,794.88 0.06重庆耐德2,207,349.50 0.06 280,242.17 0.01 150,401.69 0.00重庆安美12,213.01 0.00 204,633.00 0.01 101,353.20 0.00荣凯川仪195,649.99 0.01 380,542.70 0.01 847,253.05 0.02横河川仪14,343,267.17 0.38 13,750,784.02 0.36 15,806,822.59 0.44川仪精机7,736,033.92 0.21 6,739,029.46 0.18 1,562,217.64 0.04四联光电2,908,314.59 0.08 10,736,882.44 0.28 13,407,496.16 0.39川仪测量- - 59,969.68 0.00 228,629.52 0.01川仪微电路129,311.55 0.00 178,701.42 0.00 434,124.33 0.01光电仪器- - 638.49 0.00 - -标物科技196,764.00 0.01 714,011.00 0.02 2,279,355.30 0.05中平川仪19,658,913.00 0.53 23,124,980.00 0.61 13,980,810.00 0.39四联高科- - 9,000.00 0.00 59,070.00 0.00四联房地产461,590.00 0.01 - - 2,400.00 0.00四联微电子3,962,393.30 0.11 3,000,912.23 0.08 1,439,559.47 0.04耐德科技- - - - 450.00 0.00合计51,918,678.69 1.39 60,529,450.61 1.59 52,561,737.83 1.45(3)关联租赁情况1)公司出租情况2011年出租方承租方租赁资产租赁期间租赁收益定价依据年度确认的租赁收益(元)

  川仪股份横河川仪房屋2011.1.1-2011.12.31双方协商定价2,100,000.00川仪股份四联集团房屋2011.1.1-2011.12.31双方协商定价413,797.44川仪股份四联房地产房屋车库2011.1.1-2011.12.31双方协商定价24,980.16川仪股份四联高科房屋2011.1.1-2011.12.31双方协商定价8,228.00上海川仪横河川仪房屋2011.1.1-2011.12.31双方协商定价602,220.002012年出租方承租方租赁资产租赁期间租赁收益定价依据年度确认的租赁收益(元)

  川仪股份信联产融小贷房屋2012.1.1-2012.12.31双方协商定价7,500.00川仪股份横河川仪房屋2012.1.1-2012.12.31双方协商定价2,100,000.0023川仪股份四联集团房屋2012.1.1-2012.12.31双方协商定价413,797.32川仪股份四联房地产房屋车库2012.1.1-2012.12.31双方协商定价28,580.00川仪股份四联光电车库2012.1.1-2012.12.31双方协商定价7,200.00上海川仪横河川仪房屋2012.1.1-2012.12.31双方协商定价602,220.002013年出租方承租方租赁资产租赁期间租赁收益定价依据年度确认的租赁收益(元)

  川仪股份信联产融小贷房屋2013.1.1-2013.12.31双方协商定价7,500.00川仪股份横河川仪房屋2013.1.1-2013.12.31双方协商定价2,100,000.00川仪股份四联集团房屋2013.1.1-2013.12.31双方协商定价413,797.44川仪股份四联房地产房屋车库2013.1.1-2013.12.31双方协商定价28,580.16川仪股份四联光电车库2013.1.1-2013.12.31双方协商定价7,200.00上海川仪横河川仪房屋2013.1.1-2013.12.31双方协商定价551,579.002)公司承租情况2011年出租方承租方租赁资产租赁期间租赁费定价依据年度确认的租赁费(元)

  四联集团川仪股份房屋及建筑物2011.1.1-2011.12.31双方协商定价2,133,344.25四联集团川仪分析仪器房屋及建筑物2011.1.1-2011.12.31双方协商定价288,470.00四联集团川仪调节阀房屋及建筑物2011.1.1-2011.12.31双方协商定价728,311.00四联集团川仪十七厂房屋及建筑物2011.1.1-2011.12.31双方协商定价605,405.00四联集团川仪速达房屋及建筑物2011.1.1-2011.12.31双方协商定价575,803.632012年出租方承租方租赁资产租赁期间租赁费定价依据年度确认的租赁费(元)

  四联集团川仪股份房屋及建筑物2012.1.1-2012.12.31双方协商定价2,490,204.00四联集团川仪分析仪器房屋及建筑物2012.1.1-2012.12.31双方协商定价300,912.00四联集团川仪调节阀房屋及建筑物2012.1.1-2012.12.31双方协商定价783,192.00四联集团川仪十七厂房屋及建筑物2012.1.1-2012.12.31双方协商定价651,024.0024四联集团川仪速达房屋及建筑物2012.1.1-2012.12.31双方协商定价655,728.002013年出租方承租方租赁资产租赁期间租赁费定价依据年度确认的租赁费(元)

  四联集团川仪股份房屋及建筑物2013.1.1-2013.12.31双方协商定价2,490,204.00四联光电川仪股份房屋及建筑物2013.1.1-2013.12.31双方协商定价363,480.00四联集团川仪分析仪器房屋及建筑物2013.1.1-2013.12.31双方协商定价300,912.00四联集团川仪调节阀房屋及建筑物2013.1.1-2013.12.31双方协商定价783,192.00四联集团川仪十七厂房屋及建筑物2013.1.1-2013.12.31双方协商定价651,024.00四联集团川仪速达房屋及建筑物2013.1.1-2013.12.31双方协商定价591,720.00(4)商标许可根据相关协议,公司将“”图形和“川仪”汉字商标许可给四联集团控股公司川仪测量,参股公司荣凯川仪和川仪精机使用,并约定2011年度商标权使用费为2.15万元、2012年的商标权使用费为3.06万元、2013年的商标权使用费为3.06万元。

  公司将其商标授权给上述公司使用,主要是因为公司在受让四联集团商标前,上述公司已在使用该商标。

  商标使用费用=商标产品销售收入①×商标使用费率②①商标产品销售收入是以2011年使用该商标产品实现的销售收入为计算基础。

  ②商标使用费率是依据重庆华康出具的《商标权评估技术说明》,其中参照电子行业的商标使用费率,结合商标支出成本等确认销售收入的0.1%为商标的使用费率。

  (5)委托代理四联进出口承担了四联集团下属各公司的进出口代理业务,按代理业务金额的5‰-7‰收取代理业务手续费。

  252、偶发性关联交易(1)销售商品以外的其他交易1)转让股权根据公司与重庆渝富投资有限公司签订的《股权转让协议》,公司按照重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司渝勤业五联评报字[2011]第086号评估报告的评估结果,以1,500万元的价格将公司持有的川仪节能100%的股权转让给重庆渝富投资有限公司。该事项已经公司2011年10月12日第一届董事会临时会议决议通过,并获得重庆市国资委《关于同意川仪股份协议转让所持节能减排公司股权的批复》(渝国资[2011]794号)批准。截至2011年12月31日,公司已收到上述股权转让款,相关股权的过户手续已办理完毕。

  2)转让资产根据2011年12月6日,公司与重庆渝富地产有限公司签订的《土地收购储备补偿协议书》,经公司2011年11月1日临时股东大会决议通过,公司将土地面积为60,141.3平方米的地块有偿转让给重庆渝富地产有限公司,双方确认的转让价格为7,281万元;上述资产已经重庆华康评估并出具《重康评报字[2011]第248号》资产评估报告书,评估价值为7,281.13万元,公司已收到上述资产转让款,相关资产的产权过户手续已办理完毕。

  (2)采购商品以外的其他交易收购四联进出口少数股东权益2013年9月6日,公司与明德国际(香港)经贸有限公司(原香港重庆国际有限公司)签署《股权收购协议》,收购其持有四联进出口的全部股权,收购价格为32,340万元。本次交易系以香港重庆国际有限公司对四联进出口的投资价格为基础作价,该等资产已经开元资产评估有限公司评估并出具开元评报字[2013]087号《资产评估报告》(重庆市国资委备案编号:渝评备[2013]61号)。

  上述收购行为已经2013年9月6日川仪股份临时股东大会决议同意。2013年9月11日,重庆市国资委出具《关于同意明德国际(香港)经贸有限公司协议转让所持重庆四联技术进出口有限公司27.8%股权的批复》(渝国资[2013]509号);2013年9月12日,重庆外经委出具《关于终止重庆四联技术进出口有限公司合资合同、公司章程的批复》(渝外经贸函[2013]309号)同意了上述事项。

  (3)关联方资金往来2011年度,公司控股子公司川仪工程向信联产融小贷借款170万元,借款利息年息15%,截至2011年12月31日止,上述借款已归还完毕。

  2011年度,公司及控股子公司川仪调节阀、四联测控分别将889.78万元、1,000万元、969万元的银行承兑汇票交给信联产融小贷进行贴现,贴现率为9.84%/年。截至2011年12月31日止,公司及控股子公司已收到上述贴现资金。(4)担保1)提供担保公司制定了《担保管理内部控制制度》,要求公司各分支机构不得对外提供任何形式的担保;公司及所属全资子公司、控股子公司提供担保,必须经过公司董事会或股东大会批准,担保权限和额度严格按照《公司章程》执行;同时要求,凡申请公司及所属全资子公司、控股子公司(担保人)为其提供担保的单位(被担保人),必须与担保人签订内部担保协议,通过协议对担保额度、担保范围、担保方式、担保期间、反担保及其方式及担保风险金进行约定。

  2009年至2013年9月,公司为光电仪器135万元短期借款提供连带责任保证,担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限满之日起两年,2009年3月31日四联集团与本公司签订反担保合同,由四联集团为上述担保提供反担保的连带保证责任,并已向公司支付质押保证金135万元。2013年9月25日,光电仪器向银行偿还了该笔借款,至此,公司的担保责任解除。

  担保方被担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日四联集团公司19,000,000.00 2011-03-07 2014-03-07四联集团公司28,800,000.00 2013-09-09 2015-03-06四联集团公司600,000.00 2013-09-09 2014-07-25四联集团公司600,000.00 2013-09-09 2014-08-25四联集团川仪精铸5,000,000.00 2013-10-24 2014-10-23四联集团四联进出口13,797,589.54 2013-07-01 2014-01-01①2011年四联集团为公司500,000,000日元的远期结汇提供了连带责任保证担保;为公司控股子公司四联进出口222,112,000日元和1,205,000欧元的远期结汇提供27了连带责任保证担保。

  四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行、民生银行营业部、重庆银行营业部开具的不能撤销的2,872,466.30美元信用证、2,635,000欧元、7,720,000日元信用证提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的157,624,207.65元、291,302,199日元、2,042,900欧元保函提供了连带责任保证担保;为公司在中国工商银行碚峡路分理处2,844,833元保函提供了连带责任保证担保。为公司全资子公司川仪工程在中国银行重庆北碚支行开具的28,559,129.82元保函提供了连带责任保证担保。为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的27,439,100元保函提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的268,920美元、630,000欧元的汇利达提供了连带责任保证担保。

  ②2012年四联集团为公司63,500,000.00日元的远期结汇提供了连带责任保证担保;为公司控股子公司四联进出口20,000,000.00美元的远期结汇提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行、民生银行营业部、重庆银行营业部开具的不能撤销的1,151,853.00美元信用证、7,139,633.60欧元信用证提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的211,520,147.12元、36,500,000.00日元、2,046,391.00欧元和7,035.60美元保函提供了连带责任保证担保;为公司在中国工商银行重庆朝阳支行开具的3,216,737.00元保函提供了连带责任保证担保;为公司在汇丰银行(中国)有限公司重庆市分行开具的202,143.00美元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的4,097,121.00元、674,480.00美元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司全资子公司川仪分析仪器在中国工商银行重庆北碚支行碚峡路分理处开具的856,304.00元保函提供了连带责任保证担保。

  ③2013年28四联集团为公司21,752,221.00日元的远期结汇提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司全资子公司四联进出口在民生银行营业部开具的不能撤销的1,351,000.00美元信用证提供了连带责任保证担保;为全资子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的不能撤销的6,141,000.00欧元信用证、4,351,000.00美元信用证提供了连带保证担保。

  四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的36,500,000.00日元、820,651.00欧元和7,035.60美元保函提供了连带责任保证担保;为公司在工商银行重庆朝阳支行开具的287,568.00元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司全资子公司川仪工程在中国银行重庆北碚支行开具的24,648,366.92元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司全资子公司川仪分析仪器在工商银行重庆朝阳支行开具的560,600.00元保函提供了连带责任担保。四联集团为公司全资子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的106,000.00元保函提供了连带责任担保。

  (5)转拨政府补助2013年,公司收到四联集团转拨政府补助资金1,090万元,其中,国家重点产业振兴和技术改造项目——城市轨道交通屏蔽门、安全门国产化项目380万元,国家产业结构调整项目——高精度压力变送器自主研发及产业化项目710万元。前述项目由四联集团向重庆市发改委转报,川仪股份为项目实施主体,所获政府补助资金主要用于项目设备采购及土建。

  3、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司具有独立的采购、生产和销售系统,在采购、生产和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需要,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司报告期向各关联方采购货物、销售商品均参照市场价格协商定价,交易金额占公司当期全部采购货物和营业收入的比例较小,不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  报告期内,公司根据业务发展规划,对相关资产进行了调整,实现了公司产业结构的优化。

  4、独立董事对关联交易的专项意见独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查、确认,认为公司与关联29方之间发生的关联交易已履行了必要的批准程序,决策程序合法有效;公司与关联方之间已经发生的关联交易和拟签订的相关关联交易协议是在平等自愿的前提下进行的,遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则,交易价格或定价方法公允合理,不存在损害公司利益和股东利益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员姓名职务性别年龄简要经历兼职情况2013年度薪酬(元)

  向晓波董事长男52曾任四联集团党委书记,川仪有限总经理,川仪责任总经理等职务。

  四联集团董事长兼总经理四联集团光电长兼总经理未在本公司领薪吴朋董事总经理男51曾任四联集团董事、总经理,川仪有限、副总经理、总经理等职务。

  四联集团副董事长、横河川仪董事长四联光电董事508,544黄治华董事男46曾任川仪责任副总经理、总经理等职务。四联集团董事、川仪精机董事长、荣凯川仪董事未在本公司领薪刘绍云董事男52曾任四联集团、川仪责任、川仪有限总经理助理、总经济师等职务。

  四联集团董事、副总经理、总经济师,四联微电子董事,重庆利龙科技产业(集团)有限公司董事、四联光电副总经理、四联高科董事长未在本公司领薪赵凤翔董事男52曾任川仪工程总经理、川仪工程董事长、川仪控制董事长等职务。

  横河川仪董事、副总经理未在本公司领薪邓勇董事男54曾任建行重庆市信托投资公司证券投资部经理,中国信达信托投资公司重庆证券营业部副总经理,中国银河证券公司临江路、九龙坡营业部副总经理,重庆渝富总经理助理、财务部经理,西南证券股份有限公司总裁助理兼计划财务部总经理。

  重庆渝富财务总监、重庆银行股份有限公司董事、重庆机电股份有限公司董事津贴18,750张乐董事男43曾任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司产品经理和工程师、HUAWEI America,Inc.(美国)高级经理,曾在高盛高华证券有限责任公司投资银行部等公司任职。

  重庆德同投资管理有限公司总经理、上海智映投资有限公司执行董事、重庆海州化学品有限公司董事、上海梁江通信系统股份有限公司董事、新中天环保股份有限公司董事等职务津贴25,000龚惠兴独立董事男74曾任中国科学院上海技术物理所研究室主任、副所长,风云一号极轨气象卫星遥感系统副主任、主任设计师,国家载人飞船工程应用系统首任总设计师,国家863高技术航天航空技术领域首席科学家等职务。

  中科院上海技术物理所总工程师、科技委主任津贴40,000奚家成独立董事男77曾任陕西省对外经济贸易厅、机械工业厅副厅长,中国机械工业部仪器仪表司司长,中国机械设备进出口公司总经理,中国机械装备集团公司常务副总裁、总裁等职务。

  浙江中控技术股份有限公司独立董事、中环天仪股份有限公司独立董事、重庆市伟岸测器制造股份有限公司独立董事津贴40,000周孝华独立董事男50曾任重庆大学经济与工商管理学院院长助理。- -余独立男46曾任重庆邮电大学会计教学部副主任,工商管理系副主任。-津贴30杰董事40,000关晋明监事会主席男56曾任重庆市经委生产调度局副局长、重庆市经委企业改革处处长、重庆机电控股(集团)公司副总裁、重庆联合产权交易所股份有限公司总裁、董事,四联集团副总经理,川仪有限副总经理、监事等职务。

  四联集团监事长、四联光电监事主席、重庆利龙科技产业(集团)有限公司监事、四联微电子监事会主席、四联高科监事未在本公司领薪毕监勃监事男50曾在贵州安顺双阳飞机制造厂等企业工作,曾任重庆川仪四厂研究所副所长、总工程师、厂长,公司执行器分公司总经理。

  - 461,919马静监事女47曾在重庆桐君阁股份有限公司、太极集团股份有限公司工作。

  重庆渝富主办会计津贴25,000冯地斌职工监事男51曾任川仪十八厂市场部副部长,公司市场部部长助理、市场部部长等职务。

  横河川仪董事371,982吴昱职工监事男44曾任川仪十七厂总经理等职务。- 494,601郑碚钢副总经理男51曾任四联集团总经理助理,川仪有限总经理助理、副总经理,川仪责任总经理助理等职务。

  - 398,434吴正国副总经理男47曾任川仪有限自控系统事业部研究所副所长,控制仪表分公司总经理,川仪有限总经理助理,四联测控董事长兼总经理等职务。

  - 398,434王道福副总经理男49曾任川仪有限董事、压差变送器型号总经理助理,重庆川仪九厂厂长,川仪分析仪器董事长兼总经理等职务。

  - 398,434杨利董事会秘书女45曾任四联集团董事办主任,川仪有限董事办主任、董事会秘书等职务。

  横河川仪监事399,895王刚副总经理男38曾任公司副总工程师等职务。- 477,917冯锦云财务总监、财务负责人男49曾任四联集团财务处处长、川仪有限财务处处长、川仪股份副总会计师兼资产财务部部长、营销中心副总经理等职务。进口压力变送器生产厂家

  - 229,221丁勇副总经理男52曾任四川省万县市工业局副书记、副局长,重庆市万州区经委副主任、国资委主任,重庆市国资委改革处处长、规划发展处(安全监督办公室)处长、综合经济处处长等职务。

  重庆轻纺控股(集团)公司董事-注:2013年4月28日,公司2012年度股东大会选举邓勇为董事;2013年9月4日,公司第二届董事会临时会议聘任冯锦云为财务总监和财务负责人;2014年3月17日,公司第二届董事会临时会议聘任丁勇为副总经理;2014年4月1日,公司2014年第一次临时股东大会同意朱顺平辞去公司独立董事职务,并选举周孝华为公司独立董事。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况四联集团持有本公司48.34%的股份,为发行人控股股东。

  31该公司成立于1997年10月30日,企业法人营业执照号为26,注册资本和实收资本为428,062,617.55元,注册地和主要经营地为重庆市北碚区碚峡路,法定代表人向晓波,重庆市国资委持有其100%的股权,属于重庆市国有重点企业。该公司主要从事对工业自动控制系统装置及其他产业领域的投资。

  2013年12月31日,该公司总资产为752,198.98万元,净资产为250,669.00万元;2013年净利润为8,151.54万元(合并报表数据,且经重庆康华审计)。

  公司实际控制人为重庆市国资委,分别持有四联集团、重庆渝富、重庆水务100%的股权;控股股东四联集团持有本公司48.34%的股份,重庆渝富持有本公司18.21%的股份,重庆水务持有本公司5.98%的股份。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)简要合并报表1、合并资产负债表主要数据单位:元项目2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动资产2,434,686,538.18 2,328,063,018.13 2,352,166,052.67非流动资产908,096,371.75 753,741,016.52 676,347,717.24资产合计3,342,782,909.93 3,081,804,034.65 3,028,513,769.91流动负债2,227,921,043.73 1,816,972,769.18 1,800,778,260.23非流动负债104,107,006.99 19,202,166.82 76,766,563.14负债合计2,332,028,050.72 1,836,174,936.00 1,877,544,823.37归属于母公司所有者权益990,543,791.96 1,102,376,236.14 1,013,822,816.02股东权益合计1,010,754,859.21 1,245,629,098.65 1,150,968,946.542、合并利润表数据单位:元项目2013年2012年2011年营业收入3,187,217,218.45 3,247,750,213.66 3,088,025,276.86营业利润154,318,449.53 168,024,185.91 156,400,918.07利润总额170,466,211.46 177,779,082.66 232,159,761.01净利润147,555,930.56 134,996,712.11 183,419,253.95扣除非经常性损益后净利润134,355,647.91 123,910,603.51 123,959,849.67归属于母公司所有者的净利润141,420,410.23 127,703,665.60 175,814,816.2032扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润127,911,029.81 117,258,613.76 115,674,378.713、合并现金流量表数据单位:元项目2013年2012年2011年经营活动产生的现金流量净额-113,203,034.51 233,788,255.31 -88,993,629.54投资活动产生的现金流量净额-90,536,076.81 -67,625,600.17 -23,563,318.12筹资活动产生的现金流量净额-18,895,802.90 -259,408,941.21 471,096,079.43现金及现金等价物净增加额-222,634,914.22 -93,246,286.07 358,539,131.77(二)非经常性损益情况本公司最近三年非经常性损益明细表如下:

  单位:元项目2013年度2012年度2011年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-674,647.73 1,135,272.22 58,537,687.46越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免- - -计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)

  16,473,921.92 9,361,617.57 16,728,898.26计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- - -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益206,312.24 - -非货币性资产交换损益- - -委托他人投资或管理资产的损益- - -因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备- - -债务重组损益- - -企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等- - -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益- - -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益- - -与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益- - -33除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-653,655.85 1,226,076.50 -5,967,055.26单独进行减值测试的应收款项减值准备转回- - -对外委托贷款取得的损益- 2,200,000.00 -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益- - -根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响- - -受托经营取得的托管费收入- - -人民币利率掉期业务收益- - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出142,175.50 -741,993.04 657,800.56其他符合非经常性损益定义的损益项目(福利费冲回)

  - - -非经常性损益合计(影响利润总额)15,494,106.08 13,180,973.25 69,957,331.02减:所得税影响数2,293,823.43 2,094,864.65 10,497,926.74非经常性损益净额(影响净利润)13,200,282.65 11,086,108.60 59,459,404.28其中:影响少数股东损益-309,097.77 641,056.76 -681,033.21影响归属于母公司普通股股东净利润13,509,380.42 10,445,051.84 60,140,437.49扣除非经常性损益后净利润134,355,647.91 123,910,603.51 123,959,849.67非经常性损益净额占净利润的比重8.95% 8.21% 32.42%扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润127,911,029.81 117,258,613.76 115,674,378.71影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重9.55% 8.18% 34.21%(三)最近三年主要财务指标主要财务指标2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动比率(倍)1.10 1.28 1.31速动比率(倍)0.87 1.05 1.10资产负债率(母公司)77.59% 74.11% 73.66%归属于母公司的每股净资产(元)3.36 3.74 3.44无形资产(扣除土地使用权)

  占净资产比率0.38% 0.38% 0.48%主要财务指标2013年2012年2011年34应收账款周转率(次/年)2.84 3.44 3.94存货周转率(次/年)5.19 6.14 6.61息税折旧摊销前利润(万元)25,263.02 26,121.60 31,840.94利息保障倍数(倍)5.34 5.26 5.82每股经营活动产生的现金流量(元)-0.38 0.79 -0.30每股净现金流量(元)-0.75 -0.32 1.22加权平均净资产收益率扣除非经常性损益11.61% 11.17% 15.39%不扣除12.84% 12.17% 23.39%基本每股收益(元)

  扣除非经常性损益0.43 0.40 0.39不扣除0.48 0.43 0.60稀释每股收益(元)同基本每股收益(四)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论分析1、财务状况分析(1)报告期内,随着业务的持续发展,公司资产在总体上与公司生产经营规模相适应,资产总额稳步增。

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